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Por Anna Paula Piovesan Pinheiro e Leonardo Theon de Moraes
A redução de capital social de sociedade limitada, por prever um detalhado procedimento, distinto daquele a ser seguido em caso de aumento de capital social, por vezes gera dúvidas quando assim deve ser feito.
Antes de adentrarmos ao tema em específico, breves considerações acerca do capital social são necessárias. O capital social de uma sociedade limitada corresponde ao valor indispensável para o start de suas atividades e pode ser composto por bens móveis, bens imóveis, semoventes e/ou dinheiro em espécie, em outras palavras, por tudo aquilo capaz de ser valorado monetariamente.
Este valor deve ser subscrito e integralizado. A subscrição é a promessa de entrega do valor indicado como sendo o do capital social, enquanto a integralização é a entrega de fato, ou seja, o pagamento, que pode ou não ocorrer no mesmo momento da subscrição.
Isso porque os sócios podem, quando da constituição da sociedade ou aumento do capital social, subscrever o seu capital social e, posteriormente, integralizá-lo. É o que geralmente ocorre quando o capital social é composto por bens imóveis. Isso porque a integralização da propriedade de bens imóveis ocorre apenas com a transferência em matrícula.
Uma vez integralizado o capital social, podem os sócios aumentá-lo, sendo requisito para tanto somente a integralização de todo o capital social subscrito. Feito isso, devem os sócios alterar o contrato social da sociedade para que ele preveja a operação realizada.
Traçados estas breves considerações, passamos para as hipóteses de redução de capital social que pode ocorrer quando: (i) a sociedade sofrer perdas irreparáveis ou (ii) ele for excessivo em relação ao seu objeto social.
Para a primeira hipótese, a integralização do capital social é requisito exigido e a redução do capital social será realizada através da diminuição proporcional do valor nominal das quotas da sociedade. A operação somente será concretizada com a averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia/reunião de sócios que a tenha aprovado. Feito isso, devem os sócios alterar o contrato social da sociedade, a fim de prever a redução do capital social.
Já para a segunda hipótese, a integralização do capital social não é necessária e, neste caso, a redução do capital social será feita através da restituição de parte do valor das quotas aos sócios ou por meio da dispensa das prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas. Antes, porém, que o contrato social da sociedade seja alterado, a fim de prever a redução do capital social, alguns passos devem ser seguidos:
- Passo 1: convocar assembleia/reunião de sócios, observando os regramentos legais, para deliberar acerca da redução do capital social;
- Passo 2: realizar a assembleia/reunião de sócios, lavrando, ao final, a respectiva ata;
- Passo 3: publicar a ata de assembleia/reunião de sócios; e
- Passo 4: passados 90 (noventa) dias da publicação da ata de assembleia/reunião de sócios, averbar, no Registro Público de Empresas Mercantis, a ata da assembleia/reunião de sócios e alterar o contrato social da sociedade, a fim de nele prever a redução do capital social.
O prazo de 90 (noventa) dias, acima mencionado, tem como objetivo conferir aos credores da sociedade a oportunidade de reivindicar a redução de seu capital social. Se assim for feito por algum credor da sociedade, a redução ficará condicionada à prova do pagamento do crédito reivindicado ou ao depósito judicial de seu valor.
A inobservância do procedimento legalmente previsto pode gerar nulidade da operação e, por consequência, invalidar a alteração do contrato social que a previu.
Anna Paula Piovesan Pinheiro
Advogada, graduada em Direito, com ênfase em Direito Civil, pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, inscrita na Ordem dos Advocados do Brasil, Secção São Paulo (OAB/SP) (2021). Autora de artigos. Advogada no TM Associados.
Leonardo Theon de Moraes
Advogado, graduado em direito, com ênfase em direito empresarial, pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2012), inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo (OAB/SP) (2012). Pós-graduado e Especialista em Direito Empresarial pela Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas (2014), Mestre em Direito Político e Econômico pela Universidade Presbiteriana Mackenzie (2017), autor de livros e artigos, palestrante, professor universitário, membro da Associação dos Advogados de São Paulo (AASP), membro do Comitê de Direito Empresarial e de Fusões e Aquisições da International Bar Association. Sócio fundador da TM Associados.
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